退休警官老李（贺兴泉 饰），因早年妻子背叛鳏居多年，儿子建军（廖忠 饰）几年前下岗，现在开出租谋生。由于母亲在自己幼年时出走，建军从小就跟其他孩子不一样，形成了寡言性格。谁都没想到，就在老李准备再找老伴安度晚年的时候，离家…

因故来到美国唐人街的叶问，意外卷入一场当地军方势力与华人武馆的纠纷，面对日益猖狂的民族歧视与压迫，叶问挺身而出，在美国海军陆战队军营拼死一战，以正宗咏春，向世界证明了中国功夫。