汤尼（雷·米兰德 Ray Milland饰）和玛戈（格蕾丝·凯利 Grace Kelly 饰）是貌合神离的一对夫妻。汤尼常常为了他的事业和爱好，把娇妻忘在一边，二人感情亮出红灯。而生活寂寥的玛戈和作家马克不可避免的擦出爱之火花，他们约会、通信，…

二次世界大战期间，美国政府密令军方潜入一中立港口，摧毁德国军舰。既然是中立港口，英国军官路易斯庞和葛文瓦特决定，任何任务失败的人都需三缄其口，他们故意派出酒醉的老人假扮村民，这些老兵真能立大功顺利摧毁敌舰吗？

本片由两个故事组成：一名英国下士在长官阵亡后担负起带领战友撤退的重任。另外，英国平民被号召起来营救被困的英法联军，有些人愿意，有些人不愿意……