改编自杰克芬尼（Jack Finney）的知名科幻小说，本片是继1956年和1978年后第三度搬上萤光幕之作，并将地点改到一向管制严格的军事基地中。玛蒂（嘉柏莉安沃）跟着医生爸爸（泰瑞基尼）、继母和弟弟一家四口搬到位于旧金山的一处军事基地…

恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人…

两年前，丹尼尔·内曼的妻子被绑架而失踪。邦匪被击毙，没有人能找到受害者，甚至不知道她的死活。就在丹尼尔准备放弃的时候，他在电视上看到了一个女人并认定那就是他的妻子。他开始顽强的调查。他和老朋友瑞纳尔德来到电视上的那个地点…