在银河系中发生了叛乱。银河共和国被推翻了。以大莫金为最高统治者的银河帝国开始统治银河系里的所有的行星。银河帝国还建立了一个威力无比的“死星”，用来镇压反抗者。奥尔德兰行星的丽亚公主准备联系其它行星的人们共同起义，不料秘密…

故事以金和克诺比受到敌人袭击开始。在逃亡之际，他们遇到了阿米达拉皇后等人。在逃亡过程中，他们的飞船发生了故障被迫降落在纳波星球附近的塔托尼星球。在飞船维修期间，他们认识了在星球上当奴隶的阿纳金及其母亲施米。而令金和克诺比…