1940年5月，德军侵入法国。为了躲避敌军的残害，加莱海峡省小村庄里的人们决定放弃家园，逃离到海岸边。村长保罗领导整支队伍前进，并努力维持队伍的秩序，而他的妻子Mado则以音乐安抚人心。年轻教师Suzanne，却另辟蹊径，决定走另外一条…