艾玛拉斯教授是位很古板严厉的教师。他的一班学生晚上偷偷溜去看歌舞表演，美丽迷人的劳拉吸引了每一个人。去剧场找学生的艾玛拉斯教授也控制不了自己爱上了她，并与她结婚。婚后的他在剧场做了一名小丑，并同魔术师共同演出。然而，追逐…

由北京往上海的特快车上，绰号「上海小百合」的欢场女子，在车上遇见分手后一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军…