该片以一帮上海男女老友为中心，讲述了笑中带泪的爱情、友情、亲情故事。

李小姐（马伊琍 饰），带着女儿过着单身生活。蓓蓓（吴越 饰），离婚后热衷跳探戈。格洛瑞亚（倪虹洁 饰），有钱有闲老公失踪。三个完全不同的女人因为老白（徐峥 饰）而产生了交集。上海爷叔老白自称杂家，专门教老年人画画。老白的好友…